27 januari 2009
Dient een gedelegeerd bestuurder steeds tevens bestuurder te zijn?
Artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreft het dagelijks bestuur. Dit artikel is opgenomen in Afdeling II / afdeling 4, terwijl de werking van de raad van bestuur wordt geregeld door Afdeling I van Hoofdstuk I / Afdeling 1 van Hoofdstuk 1 betreffende de organen van de naamloze vennootschap.
Hieruit blijkt duidelijk dat het dagelijks bestuur geen onderdeel is van de raad van bestuur.
Met de betrekking tot de benoeming van de bestuurders wordt er verwezen naar punt 220 van het boek Bestuur van vennootschappen, door Prof. dr. B. Tilleman (Brugge, die Keure, 2005, p. 139):
“De bevoegdheid van de algemene vergadering om de bestuurders/zaakvoerders te benoemen is een exclusieve wettelijke bevoegdheid van de algemene vergadering.”.
Op deze regel bestaan er enkele uitzonderingen, zoals een voorlopige bestuurder aangesteld door de rechter.
Tenzij de statuten in een andere regeling voorzien op basis van het tweede lid van artikel 525 WVV / eerste lid van artikel 7:121 WVV, worden de leden van het dagelijks bestuur aangewezen door de raad van bestuur.
Leden van het dagelijks bestuur kunnen bestuurders zijn, maar ook personen die geen bestuurder zijn (in die zin, in een andere context, zie Cassatie 22 januari 1981).
De term “gedelegeerd bestuurder” wordt gebruikt voor een bestuurder aan wie het dagelijks bestuur werd toevertrouwd; indien de persoon die instaat voor het dagelijks bestuur geen bestuurder is, dan draagt hij meestal de titel van directeur.
Het is niet omdat men het over het dagelijks bestuur heeft, dat deze functie voorbehouden is aan bestuurders. In het Frans zijn de woorden niet zo nauw verbonden; met heeft het over “gestion journalière” en “administrateur”.
______________________________
Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.