Gecombineerde toepassing van de effectennorm en de norm inbreng in natura – Application combinée de la norme titres et de la norme apport en nature

26 januari 2022

In het ontwerp van effectennorm worden de verantwoordelijkheden uitgebreider beschreven. Dienen de paragrafen opgenomen in het ontwerp van effectennorm integraal te worden opgenomen in een verslag van inbreng in natura waarbij tevens een beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens dient te gebeuren? c

1. De volgende situatie wordt beschreven:

    

   “Wij hebben volgende vraag m.b.t. de samenhang tussen enerzijds het ontwerp van Effectennorm (Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan) en anderzijds de goedgekeurde Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng:

    

   In de goedgekeurde Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng wordt in het modelverslag inzake inbreng in natura (Bijlage 2) in de paragraaf ‘Inzake de uitgifte van aandelen’ volgende paragraaf opgenomen m.b.t. de beoordeling van boekhoudkundige en financiële gegevens: “Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”

    

   Op basis van het ontwerp van effectennorm menen we dat volgende aanpassingen dienen te gebeuren aan voormelde paragraaf:

    

   1. boekhoudkundige en financiële gegevens te wijzigen in financiële en boekhoudkundige gegevens

   2. speciaal verslag van het bestuursorgaan te wijzigen in verslag van het bestuursorgaan Aangaande de verantwoordelijkheid van de commissaris voor de beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens wordt in het modelverslag van de Norm inzake inbreng in natura ook een paragraaf opgenomen.

    

   In het ontwerp van Effectennorm worden deze verantwoordelijkheden echter meer uitgebreid beschreven. Dienen de paragrafen die werden opgenomen in het ontwerp van Effectennorm integraal te worden opgenomen in een verslag van inbreng in natura waarbij tevens een beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens dient te gebeuren?

   Wat zal dan de volgorde van de betreffende paragrafen zijn? Dienen we hierbij eerst alle paragrafen op te nemen met betrekking tot de inbreng in natura, hierna gevolgd door alle paragrafen voor de beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens of zullen alle verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de commissaris onder elkaar worden weergegeven (met behulp van subtitels)?

   In het modelverslag (Bijlage 3) bij het ontwerp van Effectennorm is een paragraaf opgenomen aangaande de verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan m.b.t. het opstellen van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens. Deze paragraaf is echter niet voorzien in het modelverslag in bijlage bij de goedgekeurde norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng. Hierin wordt immers enkel een paragraaf opgenomen aangaande de verantwoordelijkheid van de oprichters/het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen. We gaan ervan uit dat ook de verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan m.b.t. het opstellen van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen dienen te worden in een verslag inzake inbreng in natura waarbij een beoordeling moet gebeuren van de financiële en boekhoudkundige gegevens. Zal het modelverslag inzake de inbreng in natura hier nog aan aangepast worden?

    

   In paragraaf 3 van het ontwerp van Effectennorm wordt vermeld welke wijzigingen nog zullen gebeuren aan de Norm in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng bij de inwerkingtreding van de Effectennorm: het betreft paragrafen 13, 42, A2, A10 en A32. Er is dus geen sprake van een wijziging van het modelverslag inzake de inbreng in natura, nochtans bevatten beiden (ontwerp)normen tegenstrijdige informatie in de modelverslagen en is het onduidelijk hoe hiermee omgegaan moet worden.”

    

2. Om deze vragen te beantwoorden, verwijst het ICCI naar paragrafen 41 en A31 van de Norm inzake  de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng ^{( [1] )}, die het volgende bepalen:

“41. Indien de verrichting van inbreng in natura wordt gecombineerd met één of meerdere andere verrichtingen (zie par. A2), dient de commissaris of, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor aandacht te besteden aan de naleving van de procedure voorzien in de betrokken artikelen van het WVV. Hij dient na te gaan welke andere norm toegepast dient te worden en wat, in voorkomend geval, de impact is op zijn conclusie. (par. A31)

In geval van een gecombineerde transactie en mits deze op dezelfde algemene vergadering worden

geagendeerd, kan de bedrijfsrevisor ervoor opteren om de bedoelde verslagen te combineren in eenzelfde verslag.

A31. Het bestuursorgaan kan beslissen tot het combineren van bepaalde opdrachten die het voorwerp

uitmaken van een gecombineerde verrichting en dus van eenzelfde verslag. Indien het bestuursorgaan

beslist om voor elke verrichting een afzonderlijk verslag op te stellen, kan de bedrijfsrevisor evenveel

verslagen opstellen maar hij kan, omwille van transparantie en vereenvoudiging, opteren voor een

combinatie in één verslag. De bedrijfsrevisor zal evenwel niet meer verslagen opstellen dan het

bestuursorgaan.

Bepaalde aspecten in de diverse secties kunnen overlappen (bv. de verantwoordelijkheden betreffende de verschillende transacties kunnen samenlopen). Deze aspecten kunnen samen behandeld worden in het verslag”

Bovendien bepaalt paragraaf 59, in fine, van het ontwerp van Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan :

“De beroepsbeoefenaar dient de verschillende beoordelingsaspecten van de transactie duidelijk aan te geven in de secties “conclusie(s)” en de secties betreffende de verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en van de beroepsbeoefenaar.”

Uit het voorgaande, is het ICCI van mening dat de specifieke verantwoordelijkheden en conclusies met betrekking tot de verrichtingen die door het ontwerp van Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan worden behandeld, in de plaats kunnen komen van deze opgenomen in het modelverslag in de bijlage bij de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng.

Ten slotte is het, in aanvulling op de gestelde vraag en met het oog op de gecombineerde toepassing van de effectennorm en de norm inbreng in natura, nuttig eraan te herinneren dat de beroepsbeoefenaar de verwijzing naar beide toegepaste normen zal vermelden.