Doelomschrijving van een bedrijfsrevisorenkantoor (wetgevende update 05/07/2019)

Mag een bedrijfsrevisorenkantoor onroerende en roerende goederen aan- en verkopen en op andere manieren beheren?

Is het deontologisch toegestaan de volgende paragraaf in het statutair doel van een bedrijfsrevisorenkantoor te zetten:

“De vennootschap kan onroerende en roerende goederen aan- en verkopen en op andere manieren beheren voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijke karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.”?

In dit verband verwijzen wij u naar randnummers 22 en 23 van de IBR‑Mededeling van 27 april 2007 betreffende de omzetting van de Europese Richtlijn van 17 mei 2006:

“Het oude artikel 33 van de wet stipuleerde dat een vennootschap de hoedanigheid van bedrijfsrevisor kon verkrijgen op voorwaarde dat haar doel beperkt is tot de uitoefening van controleopdrachten en haar rechtsvorm een BVBA, CVBA of VOF is.

Op grond van artikel 3 in fine van de Richtlijn kunnen Lidstaten immers enkel bijkomende voorwaarden stellen met betrekking tot het bestuur van een auditkantoor. Dit impliceert dat Lidstaten geen eisen mogen stellen qua doelomschrijving en  rechtsvorm van het auditkantoor. Voormeld artikel 33 wordt dus opgeheven.

Bijgevolg mag het doel niet langer noodzakelijk beperkt zijn tot enkel de uitoefening van controleopdrachten. Het doel mag echter geen aanleiding kunnen geven voor derden om zich te vergissen wat de hoedanigheid van bedrijfsrevisor of andere eigenschappen van het kantoor betreft (nieuw artikel 6, § 2, 3° van de wet).”.

Reeds in de Jaarverslagen van 2004 en in 2006 besliste de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) dat de doelomschrijving van een revisorenvennootschap bijkomende doelactiviteiten kon bevatten, zelfs indien ze geen verband houden met de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor, op voorwaarde dat er geen commerciële activiteiten worden beoogd.

In 2006 achtte de Raad het wenselijk de aandacht erop te vestigen dat dit standpunt in die zin moet worden geïnterpreteerd dat deze bijkomende activiteiten geen systematisch karakter mogen aannemen.

Bovendien besliste de Raad om in de voorgestelde statutaire clausule (IBR, Vademecum Deel I: Rechtsleer, 2009, p. 106-107) onder meer het woord “waarbij” te vervangen door de woorden “in de mate dat” en het woord “vorm” door het woord “aard”.  Bijgevolg luidt de clausule voortaan als volgt:

“De vennootschap heeft tot doel: de uitoefening van de functie van bedrijfsrevisor als vennootschap (...); de aankoop, het beheer en de verkoop van alle roerende en onroerende waarden, alle mogelijke maatschappelijke rechten en meer in het algemeen, alle verrichtingen met betrekking tot het beheer van onroerende en roerende waarden die zowel kunnen verworven worden in volle eigendom, vruchtgebruik, naakte eigendom, en alle mogelijke aanverwante rechten terzake, in de mate dat de betreffende activiteit niet de aard aanneemt van een aanvullende commerciële activiteit en geen systematisch karakter heeft.” (IBR, Jaarverslag 2006, p. 275).

Derhalve wordt er voorgesteld om voormelde clausule in het doel van het bedrijfsrevisorenkantoor op te nemen.