De mogelijkheid van benoeming van een tweede commissaris (wetgevende update 05/07/2019)

Is het mogelijk een tweede commissaris te benoemen op verzoek van de nieuwe aandeelhouders?

Het is altijd mogelijk dat de algemene vergadering beslist een tweede commissaris te benoemen, steeds voor een periode van drie jaar die niet noodzakelijk moet samenvallen met het mandaat van de vroeger benoemde commissaris. Van deze laatste wordt niet verwacht dat hij voorafgaandelijk zijn akkoord geeft in verband met de benoeming van de tweede commissaris.

Wat het ereloon betreft, mag de aanstelling van een tweede confrater in principe geen invloed hebben op het ereloon van de commissaris in functie. Het ereloon van deze laatste kan immers in de loop van het mandaat niet worden gewijzigd dan met instemming van de partijen, dit wil zeggen, enerzijds de commissaris in functie en anderzijds de algemene vergadering.

Komen de beide commissarissen tot een taakverdeling binnen het college, dan kunnen zij desgevallend een akkoord bereiken omtrent het ereloon, dat mogelijks door de algemene vergadering zal verhoogd worden. Indien er geen dergelijk akkoord komt, dan kan de algemene vergadering een bijkomend ereloon beslissen voor de tweede commissaris, dat niet noodzakelijk van hetzelfde niveau moet zijn als de honoraria van de eerste commissaris.

Wat ook de regeling moge zijn tussen de twee commissarissen, zij dienen te beraadslagen en te besluiten volgens de gewone regels van colleges. Essentieel is dat de beslissingen pas worden genomen na gezamenlijke beraadslaging tussen de leden. In elk geval wordt door het college slechts één enkel verslag opgesteld (art. 143 W. Venn. / art. 3:74 WVV), zelfs wanneer onenigheid zou bestaan tussen de leden.

Tenslotte dient te worden opgemerkt dat, indien de onderneming een ondernemingsraad heeft, de benoeming van een tweede commissaris slechts kan gebeuren mits naleving van dezelfde procedure als voor de benoeming van de eerste commissaris.