Commissarisverslag in het kader van de vereffening van een naamloze vennootschap (wetgevende update 05/07/2019)

 

Moet een commissarisverslag worden opgesteld waarbij wordt gemeld dat de jaarrekening door de vereffenaar is opgesteld met aanduiding van gebruikte waarderingsregels?

 

Er moet een commissarisverslag worden opgesteld waarbij wordt vermeld dat de jaarrekening door de vereffenaar is opgesteld met aanduiding van de gebruikte waarderingsregels (al dan niet toepassing van de voorschriften van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

 

In voorkomend geval moet, in toepassing van artikel 191 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door verwijzing naar de voorschriften van de artikelen 259 en 523 van het Wetboek van vennootschappen / artikelen 5:76 en 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de commissaris in zijn verslag de vereiste informatie opnemen met betrekking tot een eventueel tegenstrijdig belang.

 

Nergens wordt in titel IX van Boek IV (W. Venn.) / titel 8 van Boek 2 (WVV) voorgeschreven dat er een jaarverslag moet worden opgesteld noch wordt verwezen naar de artikelen 95 en 96 W. Venn. / artikelen 3:5 en 3:6 WVV.

 

Het lijkt dat artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bijgevolg niet van toepassing is op een vennootschap in vereffening onder voorbehoud van toepassing van de Europese regelgeving.

 

Bij onduidelijkheid moet het nationaal recht worden ontleed op basis van de verplichtingen opgenomen in de Europese richtlijnen. De verplichtingen m.b.t. het jaarverslag worden behandeld in de Richtlijn 2013/34/EU van de Raad van 26 juni 2013.

 

Deze Richtlijn is, wat België betreft, van toepassing op de NV, de BVBA en de Comm. VA. De Richtlijn bevat geen uitzonderingen voor vennootschappen in vereffening.

 

Op basis van artikel  19, § 3 van deze Richtlijn kunnen de Lidstaten toestaan dat de in artikel 3, § 2 bedoelde vennootschappen geen jaarverslag opstellen. Volgens de meest recente gecoördineerde versie van deze Richtlijn zijn de vennootschappen bedoeld in artikel 11 deze die op de balansdatum twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

 

- balanstotaal: 4 000 000 EUR,

- netto-omzet: 8 000 000 EUR,

- gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

 

Indien geen jaarverslag moet worden opgesteld, voorziet het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen bijzondere opdracht voor de commissaris met betrekking tot het verslag van de vereffenaar.