Commissarisverslag in het kader van de ontbinding en vereffening van een vennootschap in één akte (wetgevende update 05/07/2019)

Is het mogelijk de visie van het ICCI te ontvangen omtrent de hieronder vermelde pro-blematiek?

 

Een vennootschap met commissaris zal worden ontbonden en vereffend in één akte op 31 oktober. De staat actief en passief waarover de commissaris verslag uitbrengt, wordt opgemaakt per 30 september.

Volgens artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de vereffenaars na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer te leggen, samen met de stukken tot staving.

Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Dient de commissaris in dit geval zowel een verslag in het kader van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te stellen als een verslag op te stellen over de sluitingsrekeningen per 31 oktober indien de vennootschap wordt ontbonden op basis van een staat per 30 september?

Wij menen dat enkel een verslag in het kader van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden opgemaakt. Artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreekt over vereffenaars die de rekeningen neerleggen. Eén van de voorwaarden van een ontbinding en vereffening in één akte is dat er geen vereffenaars aangesteld worden. Tweede reden: in casu zullen de sluitingsrekeningen deze per 31 oktober zijn. De termijn van neerlegging één maand voor de algemene vergadering kan aldus nooit worden gerespecteerd.

Het ICCI gaat volledig akkoord met dit standpunt: ingevolge de wet van 19 maart 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft, kan worden overgegaan tot ontbinding en vereffening van een vennootschap in één akte indien er geen vereffenaar is aangeduid (art. 184, § 5, 1° W. Venn.) / indien er geen vereffenaar wordt benoemd ( art. 2:80, 1° WVV). Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het eindverslag van de vereffenaar en dan ook het commissarisverslag beoogt, in dit geval niet van toepassing is.

Voor meer gedetailleerde informatie omtrent het commissarisverslag in het kader van de ontbinding en vereffening in één akte, verwijst het ICCI naar het gezamenlijk bericht van 25 juli 2014 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten en de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat. Dit bericht is beschikbaar op de IBR-website: https://sfprod.ibr-ire.be/nl/homepagina/bericht-ontbinding-en-vereffening-in-n-akte-gemeenschappelijk-bericht-ibr-iab-kfbn.