Boekjaar van een gesplitste vennootschap en begindatum van boekjaar van de uit splitsing opgerichte nieuwe vennootschappen (wetgevende update 05/07/2019)

Kan het ICCI onderstaande situatie nog meer verduidelijken?

Uit de voorlaatste alinea van een eerder advies van het ICCI omtrent dit onderwerp begrijpt men dat – in het geval dat werd voorgelegd – de begindatum van het boekjaar bij de uit de splitsing opgerichte vennootschappen 2 september 2011 wordt (datum van notariële akte). 

Wat gebeurt dan met de vennootschap die werd gesplitst op basis van haar toestand per 31 maart 2011 (basis voor boekhoudkundige afsluiting en fiscale aangifte)? Dient de neergelegde jaarrekening dan ook te vermelden “boekjaar tot 2 september 2011” of moet het zijn volgens de boekhoudkundige en fiscale realiteit “31 maart 2011”?

De notariële akte van de splitsing dd. 2 september 2011 maakt melding van de toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wat betreft de retroactiviteit. Is dit dan geen voldoende reden om voor de nieuw opgerichte vennootschappen te vermelden dat het boekjaar is gestart op 31 maart 2011?

Als antwoord op de eerste vraag verwijst het ICCI naar artikel757, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) / artikel 12:89, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV.), dat het volgende stelt:

“De jaarrekening van de gesplitste vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 743, § 2, 5°, vermelde datum ^[1], wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.”. /

“De jaarrekening van de gesplitste vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:75, tweede lid, 5°, bedoelde datum ^[1], wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. (...)”.

Bijgevolg dient het vak “jaarrekening … met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van … tot …” desgevallend als volgt te worden ingevuld: “van [datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd van de gesplitste vennootschap] tot [datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen].

Als antwoord op de tweede vraag kan het ICCI enkel het eerder standpunt, opgenomen in het antwoord van 2 april 2013, bevestigen, in het bijzonder de laatste twee leden.

[1] Art. 743, § 2, 5° W. Venn. / art. 12:75°WVV. bepaalt:

“[De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

  In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld :]

  (…)

  5° de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen;” /

“[De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

  Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:]

(...)

5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;”