21 maart 2023
Wat is, in geval van een inbreng om niet van een bedrijfstak tussen VZW’s, de methode voor het verwerken van het verlies aan eigen vermogen bij de inbrengende vereniging verbonden aan een bedrijfstak ingebracht onder het regime van de juridische en boekhoudkundige continuïteit?
“Een VZW brengt een bedrijfstak in om niet in een andere VZW. De inbreng om niet geschied overeenkomstig de procedure vermeld in de artikelen 12:1, 12:93 en 12:103 van het WVV. De inbreng om niet impliceert al haar activa, passiva, rechten en verplichtingen, die boekhoudkundig en juridisch zullen overgaan naar de inbreng genietende VZW. De inbrengakte vermeld dat er zal geopteerd voor het stelsel van de “boekhoudkundige continuïteit”, waarbij activa en passiva, rechten en verplichtingen, ongewijzigd zullen worden overgenomen op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de inbrengende VZW.
Stelt zich de vraag hoe de inbrengende VZW de inbreng om niet dient te verwerken wat het eigen vermogen betreft.
Is het toegelaten bij de uitboeking van de activa en passiva van de bedrijfstak de tegenwaarde van het eigen vermogen van de bedrijfstak die vertrekt rechtstreeks te compenseren met het eigen vermogen van de inbrengende VZW? Of dient het eigen vermogen dat vertrekt uit de inbrengende VZW via de resultatenrekening via de kosten te worden verwerkt (bijvoorbeeld de 64 rubriek)?
En geldt nog steeds het voorbehoud, zoals geformuleerd in het CBN advies 2013/1 De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-) fusies van de verenigingen en stichtingen. Dat alleen werd uitgebracht voor de “inbreng om niet van een algemeenheid van een vereniging of stichting” waarbij de inbreng om niet van een algemeenheid een verwerking bedoelde van de alle actief- en passief bestanddelen inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen. In het recente advies 2022/13 Boekhoudkundige verwerking van fusies tussen verenigingen en stichtingen onder het randnummer 10 en 11 wordt er nogmaals op gewezen “dat het de bestanddelen van het eigen vermogen zijn die bij een fusie tussen verenigingen en stichtingen in boekhoudkundige continuïteit worden overgedragen”, “die bestaan uit de volgende bestanddelen: de fondsen van de vereniging of stichting, samengesteld uit het begin vermogen en uit de permanente financiering, herwaarderingsmeerwaarden, bestemde fondsen en andere reserves, overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies” en waar ten aanzien van andere herstructureringsvormen zoals een inbreng om niet van een algemeenheid, relativerend wordt toegevoegd: “In het kader van een fusie geeft deze overdracht tevens meer zin dan in geval van een inbreng om niet van een algemeenheid.”
Vandaar de vraag: Quid de methode voor het verwerken van het verlies aan eigen vermogen bij de inbrengende vereniging verbonden aan een bedrijfstak ingebracht onder het regime van de juridische en boekhoudkundige continuïteit? Het artikel 3:57 van het KB van 29 april 2019 vermeldt een inbreng van de activa en passiva rechten en verplichtingen tegen de waarde dat zij voorkwamen in de boekhouding van de inbrenger, maar vermeld niets over de kwalificatie van dat eigen vermogen.”
“Bij inbreng van een bedrijfsafdeling of een algemeenheid van goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 12:9 tot 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of bij toepassing van artikel 13:1 van hetzelfde wetboek, worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen opgenomen in de boekhouding van de vennootschap, VZW, IVZW of stichting waarin de inbreng gebeurt, tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende vennootschap, VZW, IVZW of stichting voorkwamen.”.
Daarenboven bevestigt het verslag aan de Koning voorafgaand aan het KB/WVV: “Artikel 3:57 regelt de verwerking in boekhoudkundige continuïteit bij de inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Het voormalige artikel 81 KB W.Venn. voorzag dit reeds voor de inbreng door een vennootschap, het voorgestelde artikel 3:57 regelt dit nu zowel voor de vennootschappen als voor de VZW’s, IVZW`s en de stichtingen.”.
De eerste benadering van voorbeeld 1 van voormeld CBN-advies geniet de voorkeur van de CBN en op basis hiervan is het ICCI van oordeel dat het netto actief dat wordt ingebracht in een andere vereniging, zijnde de uitboeking van de activa en passiva van de bedrijfstak, in de inbrengende VZW boekhoudkundig wordt gecompenseerd met haar eigen vermogen. Hierbij zullen de algemene principes van aanrekening op de vermogens bestanddelen eigen aan een vereniging worden toegepast (principiële proratering).
( [1] ) “Van de verrichtingen bedoeld in artikel 58 van de wet van 27 juni 1921 behandelt dit advies uitsluitend de inbreng om niet van een algemeenheid door een vereniging of stichting, ten voordele van een andere vereniging of stichting, verrichtingen die we “pseudo-fusies” noemen.”.
Sleutelwoorden: inbreng om niet bedrijfstak VZW’s
Mots clés: apport à titre gratuit d’une branche d'activité ASBL
______________________________
Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.