Bijkomende inbreng zonder uitgifte van aandelen door middel van een omzetting lening van een aandeelhouder / Apport supplémentaire sans émission d’actions par le biais de la conversion d’un crédit d’un actionnaire (24-013)

19 april 2024

Samenvatting

Een verslag van de bedrijfsrevisor is vereist in een BV in geval van een bijkomende inbreng zonder uitgifte van aandelen door middel van de omzetting van een lening van een aandeelhouder.

Résumé

Le rapport d’un réviseur d’entreprises est exigé dans une SRL en cas d’apport supplémentaire sans émission d’actions par le biais de la conversion d’un crédit d’un actionnaire.

Tekst 

De volgende situatie wordt beschreven:

De vraag heeft betrekking tot een  kapitaalsverhoging zonder uitgifte van aandelen bij een BV dmv omzetting van een lening van een aandeelhouder. Is een uitgifte verslag van de raad van bestuur voldoende of dient er ook een verslag van een bedrijfsrevisor te zijn? Graag toelichting hierover;”

1. Om op de vraag te antwoorden wenst het ICCI allereerst te verduidelijken dat er in een BV geen spraken is van een kapitaalverhoging, maar van een bijkomende inbreng. In de BV bestaat er geen kapitaal meer.

    

   Overeenkomstig de invoering van het WVV is de beschreven transactie dus eigenlijk een “bijkomende inbreng zonder uitgifte van aandelen door middel van de omzetting van een lening van een aandeelhouder”. Meer specifiek volgt uit artikel 5:120, §2 WVV het volgende:

   “De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld en neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.”

    

2. Vervolgens, betekent de omzetting van een lening van een aandeelhouder dat er een inbreng in natura gebeurt van een vordering die de aandeelhouder heeft op de vennootschap. De technische nota inbreng in natura 2019/02 stelt de inbreng van een lening gelijk met een inbreng van een rekening courant^[1].

    

3. Op basis van het vorige zijn de artikelen in verband met de inbreng in natura in een BV van toepassing.

    

4. In lijn met het ICCI-advies van 31 maart 2020 is de tussenkomst van de bedrijfsrevisor wel vereist bij een inbreng van een rekening-courant zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Uiteraard, een inbreng van een rekening-courant, is, overeenkomstig artikel 1:8, § 2, tweede lid WVV, een vorm van een inbreng in natura en bij de inbreng in natura is de tussenkomst van de bedrijfsrevisor vereist in toepassing van artikel 5:133 WVV.

Sleutelwoorden: bijkomende inbreng zonder uitgifte van aandelen, inbreng in natura 

Mots clés : apport supplémentaire sans émission d'actions, apport en nature