Bewijs van aflevering door de vennootschap van aandelen aan toonder

16 december 2010

Volgende vraag betreft het kapitaal van een naamloze vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen aan toonder.

 

Hoe dient de vennootschap te bewijzen dat zij de materiële aandelen heeft overhandigd aan de aandeelhouders die hebben ingeschreven bij de oprichting? Bestaat er terzake enige wettelijke bepaling of rechtspraak?

Artikel 463, derde lid van het Wetboek van vennootschappen bepaalt de gegevens die in het aandelenregister dienen opgenomen te worden. Men moet er onder meer de omzettingen aantekenen van aandelen op naam in aandelen aan toonder.

 

Bepaalde rechtsleer, met name J. Ronse, en andere, “Overzicht Rechtspraak”, T.P.R. 1986, 1374, nr. 384 en de syllabus J.M. Nelissen Grade, Vennootschapsrecht: Capita Selecta academiejaar 2008-2009, 2008 p. 107, stipuleren dat: “Zolang zij niet gedrukt zijn, kunnen effecten aan toonder tussen de partijen onder bezwarende titel worden overgedragen door enkele wilsovereenstemming wanneer zij geïndividualiseerd zijn (art. 1138 en 1583 B.W.), en kan deze overdracht aan de vennootschap worden tegengeworpen door kennisgeving aan of erkenning door de vennootschap overeenkomstig art. 1690 B.W.”.

 

Het ICCI meent dat er ten gevolge van deze redenering bij de afgifte van de aandelen aan toonder dan geen vermelding opgenomen moet worden in het register van aandelen op naam.

 

In elk geval moet de raad van bestuur erover waken dat zij over bewijskrachtige stukken beschikt om aan te tonen dat de effecten aan toonder, eens gedrukt, aan de rechtmatige eigenaars werden overhandigd. Alle bewijsmiddelen volgens het gemeen recht komen in aanmerking; uiteraard een ondertekende vermelding voor ontvangst van de aandelen aan toonder in het aandelenregister voldoet aan die vereiste.