Bewaringstermijn van dossiers door de bedrijfsrevisor

Wat is de bewaringstermijn van dossiers door de bedrijfsrevisor?

In dit verband wordt er verwezen naar het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) zoals opgenomen in het Vademecum, Deel 1: Rechtsleer  (Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2005, p. 512-513).

Artikel 17, tweede lid van het koninklijk besluit van 10 januari 1994 betreffende de plichten van de bedrijfsrevisoren stelt:

“De werkdocumenten dienen door de bedrijfsrevisor die de opdracht heeft uitgevoerd, te worden bewaard gedurende een periode van vijf jaar, vanaf de datum van het verslag dat op basis van de werkdocumenten werd opgesteld.”.

Paragraaf 2.2. van de Algemene controlenormen, zoals laatst gewijzigd op 15 december 2006, bepaalt evenwel dat de bedrijfsrevisor zijn werkdocumenten gedurende tien jaar dient te bewaren.

Rekening houdend met deze tegenstelling, en na het advies van de Juridische Commissie te hebben ingewonnen, meent de Raad dat het geen twijfel lijdt dat in eerste instantie de termijn van vijf jaar vanaf de datum van het verslag dient in acht te worden genomen, gegeven het feit dat de juridische draagwijdte van een koninklijk besluit ruimer is dan een door het IBR uitgevaardigde norm. Deze hiërarchische relatie tussen de vermelde bepalingen brengt de Raad evenwel niet tot het besluit dat de Algemene controlenormen zouden dienen te worden aangepast.

Er mag inderdaad niet uit het oog worden verloren dat in sommige gevallen een langere bewaartermijn aangewezen kan zijn.

In dit verband dient te worden herinnerd aan artikel 198, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, waarin gesteld wordt dat na verloop van vijf jaren de rechtsvorderingen verjaren tegen commissarissen “(…) wegens verrichtingen in verband met hun taak, (…), te rekenen van de ontdekking”. Hier kan worden vastgesteld dat meestal de datum van de algemene vergadering wordt vooropgesteld als beginpunt voor de termijn van vijf jaren.

Verder dient te worden gewezen op artikel 2276ter, § 1, eerste lid van het Burgerlijk Wetboek in verband met de beroepsaansprakelijkheid van deskundigen:

“Deskundigen zijn ontlast van hun beroepsaansprakelijkheid en zijn niet meer verantwoordelijk voor de bewaring van de stukken tien jaar na het beëindigen van hun taak of, als deze hen krachtens de wet werd opgedragen, vijf jaar na de indiening van hun verslag.”.

Gelet op hetgeen voorafgaat, komt de Raad van het IBR tot het besluit dat de bedrijfsrevisor, vanuit deontologisch standpunt, niet verplicht is om zijn werkdocumenten langer dan vijf jaar na de datum van het verslag bij te houden; vanuit het oogpunt van zijn beroepsaansprakelijkheid kan het wel in zijn belang zijn om de werkdocumenten langer bij te houden.

De bedrijfsrevisor dient inderdaad terdege rekening te houden met het feit dat het niet uitgesloten is dat zijn beroepsaansprakelijkheid in het gedrang wordt gebracht na een periode van vijf jaar: in een zogenaamde niet-wettelijke opdracht verjaart zijn aansprakelijkheid, overeenkomstig bovenvermeld artikel 2276ter, § 1 van het Burgerlijk Wetboek pas na tien jaar.

Het kan met andere woorden gevaarlijk zijn om enkel de deontologische verplichting inzake de minimale bewaartermijn van de documenten voor ogen te houden.