Bewaringstermijn van de werkdocumenten van de bedrijfsrevisor (wetgevende update 05/09/2019)

Dient het deskundig verslag, revisoraal verslag of verslag met betrekking tot oprichting, ontbinding, fusie, vereffening, onderzoek, enz.) inclusief/exclusief de stukken gedurende een periode van 5 of 10 jaar worden bewaard?

Artikel 17 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, stelt het volgende:

Ҥ 1. Voor elke revisorale opdracht legt de bedrijfsrevisor een controledossier aan.

  Dit controledossier omvat, onverminderd de gegevens die voortvloeien uit verordening (EU) nr. 537/2014 en de in België toepasselijke (internationale) controlestandaarden, minstens de gegevens die in toepassing van artikel 13 zijn vastgelegd.

  § 2. De bedrijfsrevisor bewaart alle andere gegevens en documenten die van belang zijn ter ondersteuning van de revisorale opdracht, zodat een getrouwe weergave van de uitvoering van de opdracht kan worden verkregen.

  § 3. Het controledossier wordt uiterlijk zestig dagen na de datum van ondertekening van het controleverslag gesloten.

  § 4. De bedrijfsrevisor die de revisorale opdracht heeft uitgevoerd, bewaart het controledossier gedurende een periode van vijf jaar, vanaf de datum van het verslag dat op basis van het controledossier is opgesteld.”.

Vervolgens stipuleert artikel 17, tweede lid van het koninklijk besluit van 10 januari 1994 betreffende de plichten van de bedrijfsrevisoren (BS 18 januari 1994)[1]: “De werkdocumenten dienen door de bedrijfsrevisor die de opdracht heeft uitgevoerd, te worden bewaard gedurende een periode van vijf jaar, vanaf de datum van het verslag dat op basis van de werkdocumenten werd opgesteld.”.

Het ICCI wenst bovendien te vermelden dat deze vraag kadert binnen een groter geheel die de bewaringstermijn van de werkdocumenten van de bedrijfsrevisor behelst. Werkdocumenten betreffen in de praktijk inderdaad de interne documenten (persoonlijke notities en stukken van de bedrijfsrevisor om te komen tot het verslag in casu) en de documenten van de klant (notulen, ontwerpjaarrekening, statuten, enz.).

In dit verband verwijst het ICCI naar het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) dat is hernomen in Vademecum, Deel I: Rechtsleer (Brussel, Standaard Uitgeverij, 2009, p. 616-617), maar dat op bepaalde punten niet meer actueel is.

Na advies van de Juridische Commissie acht de Raad van het Instituut het zinvol om de termijn van vijf jaar te overwegen, te tellen vanaf de datum van het verslag dat op basis van het controledossier is opgesteld.  

Toch mag er niet uit het oog worden verloren dat in bepaalde gevallen een langere bewaringstermijn kan worden opgegeven. In dit verband dient te worden herinnerd aan artikel 198, § 1 van het Wetboek van vennootschappen / artikel  2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt gesteld wordt dat na verloop van vijf jaren de rechtsvorderingen verjaren tegen commissarissen “(…) wegens verrichtingen in verband met hun taak, (…), te rekenen van de ontdekking”. Hier kan worden vastgesteld dat meestal de datum van de algemene vergadering wordt vooropgesteld als beginpunt voor de termijn van vijf jaren. 

Verder dient te worden gewezen op artikel 2276ter, § 1, eerste lid van het Burgerlijk Wetboek in verband met de beroepsaansprakelijkheid van deskundigen: “Deskundigen zijn ontlast van hun beroepsaansprakelijkheid en zijn niet meer verantwoordelijk voor de bewaring van de stukken tien jaar na het beëindigen van hun taak of, als deze hen krachtens de wet werd opgedragen, vijf jaar na de indiening van hun verslag.”.

Gelet op hetgeen voorafgaat, komt het ICCI tot het besluit dat de bedrijfsrevisor niet verplicht is om zijn werkdocumenten langer dan vijf jaar na de datum van het verslag bij te houden; vanuit het oogpunt van zijn beroepsaansprakelijkheid kan het wel in zijn belang zijn om de werkdocumenten langer bij te houden.

De bedrijfsrevisor dient inderdaad terdege rekening te houden met het feit dat het niet uitgesloten is dat zijn beroepsaansprakelijkheid in het gedrang wordt gebracht na een periode van vijf jaar: in een zogenaamde niet-wettelijke opdracht verjaart zijn aansprakelijkheid, overeenkomstig bovenvermeld artikel 2276ter, § 1 van het Burgerlijk Wetboek, pas na 10 jaar.

Met andere woorden het kan gevaarlijk zijn om enkel rekening te houden met de deontologische verplichting met betrekking tot de minimale bewaringstermijn van werkdocumenten.