Benoeming van een commissaris door een goudwisselkantoor / Désignation d’un commissaire par un comptoir de l’or (23-031)

8 december 2023

Mag een niet erkende bankrevisor een opdracht in deze sector aanvaarden en is er relevante documentatie ter beschikking?

1. De volgende situatie wordt beschreven:
   

   “Ik heb recent aanvraag gekregen om offerte uit te brengen voor het commissarismandaat van een goudwisselkantoor. Gezien de activiteit van de vennootschap wou ik mij langs deze weg eerst meer informeren vooraleer de activiteit mogelijk te gaan aanvaarden.

   De activiteit valt kort samengevat neer op: aan- en verkoop van munten, juwelen, gouden staven, zilver, diamant en dergelijke meer.

   Verder heb ik voorlopig nog weinig zicht op interne procedures en dergelijke.
   

   Mijn vraag is tweeledig:
   

   -          Enerzijds: mag ik als niet erkende bankrevisor dergelijke opdracht überhaupt aanvaarden? Uit eigen onderzoek dacht ik te concluderen dat dit geen probleem zou zijn.

   -          Anderzijds: zijn er relevante nota’s of adviezen, typische voorbehouden of andere relevante materie waar jullie kunnen op wijzen gezien de activiteit van de onderneming.”

    

2. Als antwoord op de eerste vraag kan het ICCI bevestigen dat er voor wisselkantoren geen wettelijke vereiste bestaat om een revisor of revisorenvennootschap te zijn die is erkend door de FSMA of de NBB alvorens een commissarismandaat te kunnen aanvaarden, uiteraard op voorwaarde dat het wisselkantoor in casu geen andere activiteiten uitoefent die wel vereisen dat een erkende revisor zou worden aangesteld (bijv. activiteiten van een instelling voor collectieve belegging).
   

   Noch de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, noch de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen, noch de wet van  het reglement van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) betreffende de erkenning van revisoren en revisorenvennootschappen, noch het reglement van de Nationale Bank van België (NBB) van 21 december 2012 betreffende de erkenning van revisoren en revisorenvennootschappen maken immers gewag van een vereiste om als wisselkantoor een erkende revisor aan te stellen.
   

   Bovendien stelt het huidig artikel 3, eerste lid, 2°, derde streepje van het koninklijk besluit van 27 december 1994 betreffende de wisselkantoren en de valutahandel het volgende:
   

   “[Het verzoek om registratie als bedoeld in artikel 2 wordt bij de FSMA ingediend bij ter post aangetekende brief of brief met ontvangstbewijs. Het omvat een dossier in twee exemplaren dat inzonderheid de volgende inlichtingen bevat :

   (…)

     2° wanneer het een vennootschap betreft :]

   (…)

     - de samenstelling van de organen van bestuur en beheer van de vennootschap, evenals, in voorkomend geval, de identiteit van de commissaris(sen)-revisor(en);”

    

   1. Wat het antwoord op de tweede vraag betreft, wenst het ICCI eerst mee te geven dat, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid van de wet van 7 december 2016, de bedrijfsrevisor, alvorens een opdracht te aanvaarden, dient na te gaan en te documenteren of hij beschikt over de nodige bekwaamheid, medewerking, middelen en tijd vereist om deze opdracht goed uit te voeren.
      

      Verder dient de bedrijfsrevisor in overweging te nemen of hij bereid is om deze cliënt in zijn cliënteel op te nemen en dient hij de toepassing van ISA 210 Overeenkomen van de voorwaarden van controleopdrachten  in ogenschouw te nemen.

       

   2. Over het algemeen dient iedere bedrijfsrevisor zijn eigen cliëntacceptatieprocedure en risicobeoordeling uit te voeren alvorens een opdracht te aanvaarden. In voorkomend geval is informatie over de AML-risico’s onmisbaar. Eventueel zullen er nog andere risico’s in aanmerking genomen moeten worden. 

      In dit kader verwijst het ICCI naar de de ICCI-Handleiding interne procedures in toepassing van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten ^([1]) (hierna: “ICCI-Handleiding interne procedures inzake witwassen”), die in sectie 7.7 voorbeelden geeft van sectoren die mogelijk een hoger risico op witwassen van geld en de financiering van terrorisme (hierna: “WG/FT-risico”) inhouden (waaronder de sector van de wisselkantoren) en die in sectie 8.1.3. voorbeelden geeft van acceptatie- of weigeringsfactoren met betrekking tot het WG/FT-risico. 

      Bovendien kan het ICCI meedelen dat de werkgroep AML van het IBR fiches van typologieën van risico’s en atypische transacties per sector heeft ontwikkeld, inclusief een fiche en vragenlijst voor de sector “Goud en edelmetalen”. Deze fiches zijn goedgekeurd door de Raad van het IBR en zullen binnenkort beschikbaar zijn op de website.

      Inzake specifieke auditmethodes of specifieke aandachtspunten voor een wisselkantoor heeft noch het IBR, noch het ICCI op heden verdere guidance verstrekt.  

      Wat het aspect diamant betreft van de vraag, heeft de Raad van het IBR in Mededeling 2015/05 van 29 oktober 2015 betreffende controle op de jaarrekeningen van entiteiten in de diamantsector conform de ISA’s ^{( [2] )} wel in herinnering gebracht dat de ISA’s ook dienen te worden toegepast voor de controle van de jaarrekeningen van entiteiten in de diamantsector. Bijgevolg is de eerder verspreide informatie omtrent de diamantsector, onder meer opgenomen in de IBR-jaarverslagen 1990 (p. 176), 1991 (p. 91) en 1992 (p. 109), niet langer van toepassing.

       

3. Ten slotte kan het ICCI nog verwijzen naar de website van de FSMA waar informatie terug te vinden is over wetgeving en over circulaires en mededelingen die van belang zijn voor wisselkantoren, alsmede naar een recent gepubliceerd artikel in het tijdschrift Tax Audit & Accountancy (TAA): L. Acke en S. De Blauwe, “AML-vraagstukken voor de commissaris”, TAA 2022, afl. 76, p. 7-55^([3]).

*****

Sleutelwoorden: Commissarismandaat - wisselkantoor

Mots-clés: Mandat de commissaire - bureau de change