6 juli 2011
Volgende vraag betreft het verslag inzake inbreng in natura (artikel 444 W. Venn. / art. 7:7WVV).
Het revisoraal verslag moet de werkelijke vergoeding vermelden die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Een actief (bv. aandelen) behoort toe aan X voor de naakte eigendom en aan Y voor het vruchtgebruik. X en Y wensen de aandelen in te brengen in een nieuwe vennootschap. Zullen de aandelen die uitgereikt worden als vergoeding voor de inbreng toegekend worden aan X voor de naakte eigendom en aan Y voor het vruchtgebruik? Of dient een waardering gemaakt van het vruchtgebruik en wordt de als tegenprestatie verstrekte vergoeding zowel aan X als aan Y in volle eigendom toegekend, resp. voor de waarde van de naakte eigendom en het vruchtgebruik?
Enerzijds is het ICCI van oordeel dat de tweede optie die u aanhaalt, namelijk dat er een afzonderlijke waardering dient gemaakt te worden voor het actief dat X inbrengt (i.e. de naakte eigendom) en het actief dat Y inbrengt (i.e. het vruchtgebruik), teneinde de als tegenprestatie verstrekte vergoeding te bepalen (i.e. de nieuwe aandelen in volle eigendom uitgereikt door de nieuwe vennootschap), de correcte behandeling is.
Anderzijds is het mogelijk dat, indien de aandeelhouders/inbrengers het uitdrukkelijk wensen/goedkeuren, de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbrengen, geheel of gedeeltelijk toegekend worden aan bepaalde inbrengers voor hun naakte eigendom en aan andere inbrengers voor hun vruchtgebruik. Zo’n eventuele verdeling staat echter volledig los van de proportie naakte eigendom/vruchtgebruik van de inbrengen. Het is met andere woorden bijvoorbeeld mogelijk dat inbrenger X (die de naakte eigendom van aandelen inbrengt) als vergoeding het vruchtgebruik van een aantal nieuwe aandelen zou ontvangen (voor een waarde die overeenkomt met zijn inbreng).
Volledigheidshalve verwijst het ICCI graag nog naar advies 162-1 van de Commissie Boekhoudkundige Normen (CBN)– “Boekhoudkundige verwerking van het vruchtgebruik van aandelen dat onder bezwarende titel is verworven” [1] die uitlegt hoe een waardering van het vruchtgebruik van aandelen dat onder bezwarende titel is verworven, dient te gebeuren.
Bij de lezing van desbetreffend CBN advies dient uiteraard rekening gehouden te worden met het feit dat de diverse verwijzingen naar koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen geïnterpreteerd dienen te worden als verwijzingen naar de overeenkomstige passages van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
______________________________
Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.