13 november 2020
Artikel van David Szafran, advocaat aan de Balie van Brussel en ere-Secretaris-generaal van het IBR, gepubliceerd in TAA en vertaald van het Frans.
De procedure die genoteerde vennootschappen in geval van belangenconflict bij intragroepsverrichtingen moeten toepassen, beoogt meer bepaald de bescherming van de belangen van minderheidsaandeelhouders en andere belanghebbenden ten aanzien van de belangen van de controlerende aandeelhouder. Het betreft één van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) die rekening houdt met het recht van vennootschapsgroepen, die geen specifieke regelgeving voor groepen bevat.
Deze specifieke belangenconflictprocedure voor intragroepsverrichtingen bij genoteerde vennootschappen staat los van de algemene procedure met betrekking tot belangenconflicten tussen een vennootschap en de leden van de bestuursorganen, die van toepassing is op elke vennootschap (en niet alleen genoteerde vennootschappen).
De belangenconflictprocedure voor intragroepsverrichtingen bij genoteerde vennootschappen heeft sinds de invoering ervan meerdere wijzigingen ondergaan in de zin van een uitbreiding van het toepassingsgebied en van de toevoeging van nieuwe stappen aan de procedure:
- voormalig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd gewijzigd door de corporate governance-wet van 2 augustus 2002 [1];
- het WVV, ingevoerd door de wet van 23 maart 2019, heeft voormalig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) in hoofdzaak gewijzigd op twee punten. Deze wijzigingen hebben betrekking op diens toepassingsgebied, dat wordt uitgebreid: (i) tot de betrekkingen van de genoteerde vennootschap met elke controlerende aandeelhouder, “ongeacht haar vorm”; en (ii) tot bepaalde voorbereidende verrichtingen; en
- de wet van 28 april 2020 [2], in werking getreden op 16 mei 2020 [3], tot omzetting van de richtlijn wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft [4] (“richtlijn 2017/828”), heeft onder andere artikel 7:97 WVV gewijzigd. Deze wet brengt meerdere wijzigingen aan in de procedure, meer bepaald: (i) het begrip “verbonden persoon”, dat het toepassingsgebied ervan definieerde, wordt vervangen door het begrip “verbonden partij” in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen, dat ruimer is; (ii) genoteerde vennootschappen moeten voortaan belangrijke transacties met verbonden partijen openbaar aankondigen; en (iii) de uitzonderingen worden uitgebreid tot bepaalde beslissingen met betrekking tot de remuneratie van de personen belast met de leiding en tot bepaalde gevallen waar de toezichthouder een kredietinstelling vrijstelt.
1 Wet van 2 augustus 2002 houdende wijziging van het Wetboek van vennootschappen alsook van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen.
[2] Art. 34 van de wet van 28 april 2020 tot omzetting van de richtlijn wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft. Deze wet brengt ook andere vernieuwingen met zich mee, meer bepaald wat betreft de verplichting om een remuneratiebeleid te ontwikkelen, het openbaar maken op individuele basis van de remuneratie van de personen belast met de leiding en het faciliteren van de betrekkingen met de aandeelhouders.
[3] De deadline voor omzetting was vastgesteld op 10 juni 2019.